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功能性委員會
薪資報酬委員會職責、職權範圍
本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限:
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定期檢討本規程並提出修正建議。績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
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訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估標準、年度及長期之
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定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
上述職權之履行以下列原則為之:
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確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
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董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關聯合理性。
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不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
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針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
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訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離,如有獲利重大衰退或長期虧損,則其薪資報酬不宜高於前一年度,若仍高於前一年度,應於年報中揭露合理性說明,並於股東會報告。
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本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。
薪資報酬委員會成員資料
身份別姓名
條件
專業資格與經驗
獨立性情形
兼任其他公開
發行公司獨立董事家數
獨立董事:李增華(召集人)
-
具有財經、會計及公司業務所須之五年以上工作經驗。
-
未有公司法第30條各款情事。
所有獨立董事皆符合下述情
形:
-
符合證券交易法第14條之2
及公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法第
3條相關規定。(註1、註2) -
本人、配偶、二等親以內親屬(或利用他人名義)無持有公司股份。
-
最近二年無提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
1
獨立董事:楊維如
-
具有財務、會計及公司業務所須之五年以上工作經驗。
-
取得美國雪城大學會計碩士。
-
擔任朝陽科技大學會計系副教授。
-
具備台灣與美國紐約州會計師專業證照。
-
未有公司法第30條各款情事。
所有獨立董事皆符合下述情
形:
-
符合證券交易法第14條之2
及公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法第
3條相關規定。(註1、註2) -
本人、配偶、二等親以內親屬(或利用他人名義)無持有公司股份。
-
最近二年無提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
1
獨立董事:謝登隆
-
具有經營管理及公司業務所須之五年以上工作經驗。
-
取得國立政治大學經濟學博士。
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擔任東海大學高階經營管理碩士在職專班(EMBA)兼任副教授。
-
未有公司法第30條各款情事。
所有獨立董事皆符合下述情
形:
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符合證券交易法第14條之2
及公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法第
3條相關規定。(註1、註2) -
本人、配偶、二等親以內親屬(或利用他人名義)無持有公司股份。
-
最近二年無提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
3
薪資報酬委員會委員簡歷
姓名
主要學歷
工作經歷
謝登隆
國立政治大學經濟學博士
東海大學國際經營與貿易學系主任(3年)
東海大學管院EMBA主任(6年)
楊維如
雲林科技大學財務金融博士
坤悅開發(5206)監察人 (2015/6~2020/6)
具備美國及台灣會計師執照
李增華
中興大學會計系
安永事務所審計組組長 (3年)
OTC上櫃審查及監理專員 (9年)
威剛(3260) 財務長 (13年)投資長(3年)
薪資報酬委員會運作情形
-
本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
-
本屆委員任期:112年3月31日至114年1月11日,最近年度(112年度)
薪資報酬委員會開會5次(A),委員資格及出席情形如下:
召集人
李增華
5
0
100%
第一屆
委員
楊維如
5
0
100%
第一屆
委員
謝登隆
5
0
100%
第一屆
職稱
姓名
實際出席次數(B)
委託出席次數
實際出席率(%)(B/A)
備註
其他應記載事項:
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情事。
審計委員會職責、職權範圍
審計委員會之運作,以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控監督為主要目的。
審計委員會年度工作重點:
本公司審計委員會依審計委員組織規程辦理,主要工作重點為審閱財務報告、年度稽核計劃、評估內部控制制度及風險管理之有效性。
審計委員會之職權事項如下,每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議:
1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員運作情形
本公司審計委員會由全體獨立董事組成。112年度本公司審計委員會共召開1次,獨立董事出列席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(B/A) | 備註 |
---|---|---|---|---|---|
獨立董事 | 謝登隆 | 1 | 0 | 100% | 112/9/20 選任 |
獨立董事 | 邱奕賢 | 1 | 0 | 100% | 112/9/20 選任 |
獨立董事 | 李增華 | 1 | 0 | 100% | 112/9/20 選任 |
獨立董事(召集人) | 楊維如 | 1 | 0 | 100% | 112/9/20 選任 |
審計委員會委員簡歷
姓名
主要學歷
工作經歷
謝登隆
國立政治大學經濟學博士
東海大學國際經營與貿易學系主任(3年)
東海大學管院EMBA主任(6年)
邱奕賢
美國舊金山金門大學法學博士
博群國際商務法律事務所 所長
李增華
國立中興大學會計系
安永事務所審計組組長 (3年)
OTC上櫃審查及監理專員 (9年)
威剛(3260) 財務長 (13年)投資長(3年)
楊維如
雲林科技大學財務金融博士
坤悅開發(5206)監察人 (2015/6~2020/6)
具備美國及台灣會計師執照
審計委員會之議案事項
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
本公司之稽核單位定期皆會提供獨立董事公司內部查核之稽核報告,並透過董事會報告最新的稽核情形,獨立董事並得隨時查閱本公司之財務、業務執行狀況,若對本公司相關之作業有疑問,可立即與相關單位主管溝通並進行檢討改進。另與會計師溝通情形方面,會計師至少於每年查核前後期間,就查核計劃、執行情形及結果報告,並說明獨立性及法規變動,若獨立董事對本公司財務、業務等狀況有任何疑問,得隨時與本公司會計師溝通,並指導本公司相關單位進行檢討改進。
永續發展委員會職責、職權範圍
為確保本公司之穩健經營與永續發展,本公司於112年8月24日訂定「風險管理實務守則」及「風險管理政策與程序」,以建立整體風險管理制度,並由本公司之董事會、審計委員會、總經理、稽核室、各風險管理單位共同參與推動執行,每年定期由各風險管理單位辨識可能影響企業永續發展的相關風險,篩選出風險管理範疇,並依據最新內部稽核之發展及準則要求,監測潛在風險並實行預防措施,以強化風險管理。
本公司審視本身業務及經營特性,將下列風險類別納入管理:
-
策略風險
-
營運風險:
(1) 原料價格與供應鏈風險
(2) 財務風險
(3) 資訊風險
(4) 法遵風險
(5) 誠信風險
(6) 其他新興風險(如:氣候變遷及環境或傳染病相關風險)等
各業務執行單位為最初風險發覺、評估及控制的直接單位。業務執行單位主管負有風險管理責任,負責監督及管控所屬單位內相關風險,確保公司風險管理制度能完整、有效地控制相關風險。
永續發展委員會之職責,包括下列事項:
-
制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
-
檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
-
督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
-
督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
永續發展委員會組織架構